澳门精准三肖老百姓大药房连锁股份有限公司 第

  澳门精准三肖。本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年7月11日发出召开第四届董事会第五次会议的通知,会议以现场加通讯表决的方式召开,本次董事会应参加表决的董事9名,实际参加表决的董事9名。本次会议经过了适当的通知程序,会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,会议及通过的决议合法有效。

  公司拟现金购买胡建中持有的镇江华康大药房连锁有限公司(以下简称“华康大药房”)35%股权、崔旭芳及徐郁平持有的江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司(以下简称“江苏百佳惠”)49%股权、海南奇泰企业管理合伙企业(有限合伙)持有的泰州市隆泰源医药连锁有限公司(以下简称“泰州隆泰源”)49%股权(以下简称“本次交易”)。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定,经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后,董事会认为,公司进行本次交易符合相关法律法规规定的各项条件。

  本次交易的交易标的为华康大药房35%股权、江苏百佳惠49%股权和泰州隆泰源49%股权。

  本次交易系参照以2021年3月31日为基准日各标的公司审计结果和评估结果,经公司与交易对方友好协商确定,本次交易的价格如下:

  (1)华康大药房:参考华康大药房基准日的《审计报告》及《评估报告》,双方确定本次交易中华康大药房总估值(100%股权估值)为10,360.52万元,华康大药房35%股权估值及作价为3,626.18万元。

  (2)江苏百佳惠:参考江苏百佳惠基准日的《审计报告》及《评估报告》,双方确定本次交易中江苏百佳惠总估值(100%股权估值)为14,080.39万元,江苏百佳惠49%股权估值及作价为6,899.39万元。

  (3)泰州隆泰源:参考泰州隆泰源基准日的《审计报告》及《评估报告》,双方确定本次交易中泰州隆泰源总估值(100%股权估值)为21,281.11万元,泰州隆泰源49%股权估值及作价为10,427.74万元。

  交易对方需保证:交割日标的公司各自的净资产[不含土地使用权之外的无形资产(指商标、商誉等价值),下同]不低于标的公司总估值的12%。如交割日标的公司净资产低于标的公司总估值的12%,则交易对方承诺以现金将标的公司净资产补足至总估值的12%。如交割日标的公司净资产超出标的公司总估值的12%,对于超出部分,在交割日标的公司存在可供分配利润前提下,标的公司通过利润分配方式按本次收购前标的公司各股东持股比例分配给股东。

  交割日后2个月内,由公司聘请审计机构对交割日净资产进行审计,交割日净资产根据该审计报告确定的相关数据进行计算确定。如交易对方根据前款约定需要向标的公司补足现金的,则交易对方在本款约定的审计完成后10日内向标的公司补足。如标的公司需向标的公司股东分红的,则公司支付本次交易对价第三笔款项(在前述审计完成且在交易对方提供本次交易涉及的全部税费的完税凭证和纳税证明后)后十个工作日内,各标的公司股东促使标的公司进行利润分配。

  在按前述处理后,标的公司过渡期产生的损益留存于标的公司,由本次收购完成后标的公司股东享有和承担。

  标的资产在本次交易获得公司股东大会批准后三十个工作日内完成交割;各交易对方在收到首笔价款支付后五个工作日内配合各标的公司及公司办理工商变更登记,并促使标的资产按协议约定及时过户至老百姓名下。

  如因交易对方原因导致逾期未完成标的资产交割的(但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期交割除外),交易对方自逾期之日起以相应标的资产对价的万分之三按日向公司支付违约金。

  本次交易的交易价款以现金方式进行支付。本次交易的资金来源于公司自有资金。

  中瑞世联资产评估集团有限公司(以下简称“中瑞世联”)分别对华康大药房、江苏百佳惠和泰州隆泰源进行了评估。

  根据中瑞世联出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及的镇江华康大药房连锁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,以2021年3月31日为评估基准日,华康大药房股东全部权益评估值为14,600.00万元。

  根据中瑞世联出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及的江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,以2021年3月31日为评估基准日,江苏百佳惠股东全部权益评估值为15,400.00万元。

  根据中瑞世联出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及的泰州市隆泰源医药连锁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,以2021年3月31日为评估基准日,泰州隆泰源股东全部权益评估值为21,300.00万元。

  (三)审议通过了《关于公司重大资产购买交易报告书(草案)及其摘要的议案》

  同意公司就本次交易制定的《重大资产购买交易报告书(草案)》及其摘要,具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”()。

  根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定,本次支付现金购买资产的交易对方均不属于上市公司的关联方,本次交易不构成关联交易。

  根据本次交易标的资产的审计、评估结果,及本次交易标的资产的交易价格,本次交易标的资产的资产净额与交易价格的孰高值加公司最近12个月对同一或者相关资产的购买金额占上市公司2019年度经审计的合并财务报表净资产的比例达到50%以上。因此,本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成公司重大资产重组。

  本次交易系公司以现金收购公司控股子公司的少数股东股权,不涉及公司发行股份,不会导致公司股权结构发生变化。

  截止目前,公司近36个月内实际控制权未发生变更。本次交易完成后公司控股股东仍为老百姓医药集团有限公司,实际控制人仍为谢子龙、陈秀兰夫妇。本次交易前后的公司控股股东和实际控制人均未发生变化。因此,按照《重组管理办法》第十三条规定,本次交易不属于重组上市的情形。

  (七)审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定,具体如下:

  1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产,不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易行为涉及的有关报批事项、向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已经在《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中披露,并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示;

  2、本次交易的交易对方已合法拥有标的资产股权的完整权利,资产权属清晰,不存在限制或禁止转让的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司,不存在出资不实或影响其合法存续的情形;在各方均能严格履行相关交易协议的情况下,标的资产转移过户不存在法律障碍;

  3、本次交易完成后,标的公司将变为上市公司全资子公司。标的公司资产完整,拥有与经营相关的各项资产,本次交易有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立;

  4、本次交易有利于公司增强持续盈利能力,有利于上市公司优化业务结构、增强盈利能力和抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  综上,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  (八)审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

  经审慎判断,公司本次交易事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)第十一条的相关规定,具体如下:

  1、本次交易系公司以现金收购公司控子股公司镇江华康大药房连锁有限公司、江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司、泰州市隆泰源医药连锁有限公司(以下简称“3家标的公司”)的全部少数股权。本次交易完成后,公司的合并报表范围不因本次交易而发生变化。

  本次交易符合国家产业政策,不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况;不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报程序的情形。

  2、本次交易不涉及本公司发行股票,本次交易完成后,公司的股本总额和股本结构均不因此发生变动,不会导致本公司不符合股票上市条件。

  3、就本次交易,公司聘请了具有证券从业资质的天健会计师事务所(特殊普通合伙)、中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对3家标的公司进行了审计,聘请了具有证券从业资质的中瑞世联资产评估集团有限公司对3家标的公司进行了评估,分别出具了审计报告和评估报告;本次交易价格参考审计结果及评估结果,由本公司与交易对方协商确定,最大程度保证标的资产定价公允、合理。公司独立董事对本次交易发表了独立意见,交易过程中不存在损害公司与全体股东利益的情形。

  4、本次交易所涉及的资产为3家标的公司的少数股权,该等资产权属清晰,不存在质押、权利担保或其他受限制的情形,本次交易系收购3家标的公司的少数股权,股权收购不存在法律障碍。

  本次交易完成后,3家标的公司债权债务主体不发生变更,不涉及债权债务的转移事项。

  5、本次交易后,公司将加强对3家标的公司的控制力,有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  6、本次交易前,公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制,做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。

  本次交易完成后,公司的控制权、实际控制人不发生变化,不会对现有的公司治理结构产生不利影响,公司将保持完善的法人治理结构。本次交易有利于公司增强持续盈利能力。

  7、公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定,设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则,公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后,公司仍将保持健全有效的法人治理结构,将进一步健全各项内部决策制度和内部控制制度,保持公司的规范运作。

  (九)审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的说明》

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定,上市公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下:

  本次交易涉及的上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人,上市公司、上市公司控股股东及交易对方的董事、监事、高级管理人员,以及以上主体控制的机构,为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员,参与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  因此,本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  十、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司聘请中瑞世联资产评估集团有限公司(以下简称“中瑞世联”)作为本次交易的评估机构,对标的资产进行了评估并出具了评估报告。

  公司根据相关法律法规及规范性文件的规定,在详细核查有关评估事项和文件之后,拟对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表以下意见:

  本次重大资产重组公司聘请的评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司,除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则,本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此,本次交易的评估机构具有独立性。

  评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  本次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

  本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为参考依据,评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理,标的资产评估定价合理、公允,不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  综上,公司本次重大资产重组中所聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,其所出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

  十一、审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

  就公司本次交易事宜,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对镇江华康大药房连锁有限公司、泰州市隆泰源医药连锁有限公司进行了审计并出具了审计报告。

  中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司进行了审计并出具了审计报告。

  普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的备考财务报表进行了审阅并出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司2020年度及截至2021年3月31日止3个月期间备考合并财务报表及审阅报告》。

  中瑞世联资产评估集团有限公司对镇江华康大药房连锁有限公司、江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司、泰州市隆泰源医药连锁有限公司进行了评估并分别出具了评估报告。

  为保证本次交易的顺利进行,公司拟与胡建中签署《关于镇江华康大药房连锁有限公司股权收购协议》、与崔旭芳及徐郁平签署《关于江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司股权收购协议》、与海南奇泰企业管理合伙企业(有限合伙)签署《关于泰州市隆泰源医药连锁有限公司股权收购协议》。

  十三、审议通过了《关于对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  经核查,董事会认为,本次交易事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,公司拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

  十四、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

  根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的要求,

  公司股价在公告前 20 个交易日内累计涨跌幅计算的交易区间为2021年6月18日至2021年7月15日,涨跌幅计算基准日为公告前第21个交易日(2021年6月17日),公司股票(代码:603883.SH)、上证A指(代码:000002.SH)、万得药品零售指数(代码:882473.WI)累计涨跌幅情况如下:

  由上表可知,公司股价在本次交易事项公告前 20 个交易日的交易区间累计涨跌幅为-7.37%;剔除大盘因素(参考上证A指(000002.SH))和同行业板块因素(参考万得药品零售指数(882473.WI))后,公司股价在本次交易事项公告前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为-8.47%和1.73%,均未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准,股价未构成异常波动情形。

  十五、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会[2015]31号)等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并制定了《本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施》。

  十六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

  为保证本次交易有关事宜的顺利进行,董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理本次交易的有关事宜,包括但不限于:

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定并结合公司具体情况,制定和实施本次交易的具体方案,修订、调整本次交易的方案;

  2、如有关监管部门对本次交易有新的规定和要求,根据新规定对本次交易方案进行调整;

  3、根据监管部门的意见和本次交易的实际情况,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议和文件;

  4、根据有关交易文件的规定,本次交易涉及相关交易文件签署日至本次交易完成日需取得本公司书面同意的重大事件,由董事会作出决定;

  5、在本次交易完成后,办理相关手续,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露;

  6、根据本次交易结果办理与本次交易有关所有工商变更登记手续以及资产权益移交、变更登记和转移等相关手续;

  十七、审议通过了《关于提请召开公司2021年第四次临时股东大会审议的议案》

  公司董事会提请召开2021年第四次临时股东大会,会议具体召开时间、地点、会议议程和议案等具体事宜,公司将另行发出关于召开公司2021年第四次临时股东大会的通知和会议材料。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第五次会议于2021年7月16日以现场表决的方式召开。会议应参与表决的监事3名,实际参与表决的监事3名。本次会议经过了适当的通知程序,会议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,会议及通过的决议合法有效。

  公司拟现金购买胡建中持有的镇江华康大药房连锁有限公司(以下简称“华康大药房”)35%股权、崔旭芳及徐郁平持有的江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司(以下简称“江苏百佳惠”)49%股权、海南奇泰企业管理合伙企业(有限合伙)持有的泰州市隆泰源医药连锁有限公司(以下简称“泰州隆泰源”)49%股权(以下简称“本次交易”)。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定,经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后,监事会认为,公司进行本次交易符合相关法律法规规定的各项条件。

  本次交易的交易标的为华康大药房35%股权、江苏百佳惠49%股权和泰州隆泰源49%股权。

  本次交易系参照以2021年3月31日为基准日各标的公司审计结果和评估结果,经公司与交易对方友好协商确定,本次交易的价格如下:

  (1)华康大药房:参考华康大药房基准日的《审计报告》及《评估报告》,双方确定本次交易中华康大药房总估值(100%股权估值)为10,360.52万元,华康大药房35%股权估值及作价为3,626.18万元。

  (2)江苏百佳惠:参考江苏百佳惠基准日的《审计报告》及《评估报告》,双方确定本次交易中江苏百佳惠总估值(100%股权估值)为14,080.39万元,江苏百佳惠49%股权估值及作价为6,899.39万元。

  (3)泰州隆泰源:参考泰州隆泰源基准日的《审计报告》及《评估报告》,双方确定本次交易中泰州隆泰源总估值(100%股权估值)为21,281.11万元,泰州隆泰源49%股权估值及作价为10,427.74万元。

  交易对方需保证:交割日标的公司各自的净资产[不含土地使用权之外的无形资产(指商标、商誉等价值),下同]不低于标的公司总估值的12%。如交割日标的公司净资产低于标的公司总估值的12%,则交易对方承诺以现金将标的公司净资产补足至总估值的12%。如交割日标的公司净资产超出标的公司总估值的12%,对于超出部分,在交割日标的公司存在可供分配利润前提下,标的公司通过利润分配方式按本次收购前标的公司各股东持股比例分配给股东。

  交割日后2个月内,由公司聘请审计机构对交割日净资产进行审计,交割日净资产根据该审计报告确定的相关数据进行计算确定。如交易对方根据前款约定需要向标的公司补足现金的,则交易对方在本款约定的审计完成后10日内向标的公司补足。如标的公司需向标的公司股东分红的,则公司支付本次交易对价第三笔款项(在前述审计完成且在交易对方提供本次交易涉及的全部税费的完税凭证和纳税证明后)后十个工作日内,各标的公司股东促使标的公司进行利润分配。

  在按前述处理后,标的公司过渡期产生的损益留存于标的公司,由本次收购完成后标的公司股东享有和承担。

  标的资产在本次交易获得公司股东大会批准后三十个工作日内完成交割;各交易对方在收到首笔价款支付后五个工作日内配合各标的公司及公司办理工商变更登记,并促使标的资产按协议约定及时过户至老百姓名下。

  如因交易对方原因导致逾期未完成标的资产交割的(但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期交割除外),交易对方自逾期之日起以相应标的资产对价的万分之三按日向公司支付违约金。

  本次交易的交易价款以现金方式进行支付。本次交易的资金来源于公司自有资金。

  中瑞世联资产评估集团有限公司(以下简称“中瑞世联”)分别对华康大药房、江苏百佳惠和泰州隆泰源进行了评估。

  根据中瑞世联出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及的镇江华康大药房连锁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,以2021年3月31日为评估基准日,华康大药房股东全部权益评估值为14,600.00万元。

  根据中瑞世联出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及的江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,以2021年3月31日为评估基准日,江苏百佳惠股东全部权益评估值为15,400.00万元。

  根据中瑞世联出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及的泰州市隆泰源医药连锁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,以2021年3月31日为评估基准日,泰州隆泰源股东全部权益评估值为21,300.00万元。

  (三)审议通过了《关于公司重大资产购买交易报告书(草案)及其摘要的议案》

  同意公司就本次交易制定的《重大资产购买交易报告书(草案)》及其摘要,具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”()。

  根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定,本次支付现金购买资产的交易对方均不属于上市公司的关联方,本次交易不构成关联交易。

  根据本次交易标的资产的审计、评估结果,及本次交易标的资产的交易价格,本次交易标的资产的资产净额与交易价格的孰高值加公司最近12个月对同一或者相关资产的购买金额占上市公司2019年度经审计的合并财务报表净资产的比例达到50%以上。因此,本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成公司重大资产重组。

  本次交易系公司以现金收购公司控股子公司的少数股东股权,不涉及公司发行股份,不会导致公司股权结构发生变化。

  截止目前,公司近36个月内实际控制权未发生变更。本次交易完成后公司控股股东仍为老百姓医药集团有限公司,实际控制人仍为谢子龙、陈秀兰夫妇。本次交易前后的公司控股股东和实际控制人均未发生变化。因此,按照《重组管理办法》第十三条规定,本次交易不属于重组上市的情形。

  (七) 审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定,具体如下:

  1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产,不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易行为涉及的有关报批事项、向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已经在《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中披露,并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示;

  2、本次交易的交易对方已合法拥有标的资产股权的完整权利,资产权属清晰,不存在限制或禁止转让的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司,不存在出资不实或影响其合法存续的情形;在各方均能严格履行相关交易协议的情况下,标的资产转移过户不存在法律障碍;

  3、本次交易完成后,标的公司将变为上市公司全资子公司。标的公司资产完整,拥有与经营相关的各项资产,本次交易有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立;

  4、本次交易有利于公司增强持续盈利能力,有利于上市公司优化业务结构、增强盈利能力和抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  综上,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  (八)审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

  经审慎判断,公司本次交易事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)第十一条的相关规定,具体如下:

  1、本次交易系公司以现金收购公司控子股公司镇江华康大药房连锁有限公司、江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司、泰州市隆泰源医药连锁有限公司(以下简称“3家标的公司”)的全部少数股权。本次交易完成后,公司的合并报表范围不因本次交易而发生变化。

  本次交易符合国家产业政策,不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况;不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报程序的情形。

  2、本次交易不涉及本公司发行股票,本次交易完成后,公司的股本总额和股本结构均不因此发生变动,不会导致本公司不符合股票上市条件。

  3、就本次交易,公司聘请了具有证券从业资质的天健会计师事务所(特殊普通合伙)、中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对3家标的公司进行了审计,聘请了具有证券从业资质的中瑞世联资产评估集团有限公司对3家标的公司进行了评估,分别出具了审计报告和评估报告,本次交易价格参考审计结果及评估结果,由本公司与交易对方协商确定,最大程度保证标的资产定价公允、合理。公司独立董事对本次交易发表了独立意见,交易过程中不存在损害公司与全体股东利益的情形。

  4、本次交易所涉及的资产为3家标的公司的少数股权,该等资产权属清晰,不存在质押、权利担保或其他受限制的情形,本次交易系收购3家标的公司的少数股权,股权收购不存在法律障碍。

  本次交易完成后,3家标的公司债权债务主体不发生变更,不涉及债权债务的转移事项。

  5、本次交易后,公司将加强对3家标的公司的控制力,有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  6、本次交易前,公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制,做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。

  本次交易完成后,公司的控制权、实际控制人不发生变化,不会对现有的公司治理结构产生不利影响,公司将保持完善的法人治理结构。本次交易有利于公司增强持续盈利能力。

  7、公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定,设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则,公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后,公司仍将保持健全有效的法人治理结构,将进一步健全各项内部决策制度和内部控制制度,保持公司的规范运作。

  (九)审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的说明》

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定,上市公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下:

  本次交易涉及的上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人,上市公司、上市公司控股股东及交易对方的董事、监事、高级管理人员,以及以上主体控制的机构,为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员,参与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  因此,本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  十、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司聘请中瑞世联资产评估集团有限公司(以下简称“中瑞世联”)作为本次交易的评估机构,对标的资产进行了评估并出具了评估报告。

  公司根据相关法律法规及规范性文件的规定,在详细核查有关评估事项和文件之后,拟对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表以下意见:

  本次重大资产重组公司聘请的评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司,除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则,本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此,本次交易的评估机构具有独立性。

  评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  本次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

  本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为参考依据,评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理,标的资产评估定价合理、公允,不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  综上,公司本次重大资产重组中所聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,其所出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

  十一、审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

  就公司本次交易事宜,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对镇江华康大药房连锁有限公司、泰州市隆泰源医药连锁有限公司进行了审计并出具了审计报告。

  中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司进行了审计并出具了审计报告。

  普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的备考财务报表进行了审阅并出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司2020年度及截至2021年3月31日止3个月期间备考合并财务报表及审阅报告》。

  中瑞世联资产评估集团有限公司对镇江华康大药房连锁有限公司、江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司、泰州市隆泰源医药连锁有限公司进行了评估并分别出具了评估报告。

  为保证本次交易的顺利进行,公司拟与胡建中签署《关于镇江华康大药房连锁有限公司股权收购协议》、与崔旭芳及徐郁平签署《关于江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司股权收购协议》、与海南奇泰企业管理合伙企业(有限合伙)签署《关于泰州市隆泰源医药连锁有限公司股权收购协议》。

  十三、审议通过了《关于对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  经核查,监事会认为,本次交易事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,公司拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

  十四、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

  根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的要求,

  公司股价在公告前 20 个交易日内累计涨跌幅计算的交易区间为2021年6月18日至2021年7月15日,涨跌幅计算基准日为公告前第21个交易日(2021年6月17日),公司股票(代码:603883.SH)、上证A指(代码:000002.SH)、万得药品零售指数(代码:882473.WI)累计涨跌幅情况如下:

  由上表可知,公司股价在本次交易事项公告前 20 个交易日的交易区间累计涨跌幅为-7.37%;剔除大盘因素(参考上证A指(000002.SH))和同行业板块因素(参考万得药品零售指数(882473.WI))后,公司股价在本次交易事项公告前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为-8.47%和1.73%,均未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准,股价未构成异常波动情形。

  十五、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会[2015]31号)等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并制定了《本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  以下关于老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)本次重大资产重组后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失,公司不承担赔偿责任。

  老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“老百姓”或“公司”)拟支付现金购买镇江华康大药房连锁有限公司35%股权、江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司49%股权、泰州市隆泰源医药连锁有限公司49%股权。

  为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会〔2015〕31 号)等文件要求,保护股东利益,降低本次重大资产重组摊薄即期回报的影响,公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响、填补即期回报措施等有关事项进行了认真分析,具体内容如下:

  根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司2020年度及截至2021年3月31日止3个月期间备考合并财务报表及审阅报告》(普华永道中天阅字(2021)第0024号),本次交易前后,上市公司每股收益情况如下:

  根据上述测算本次交易完成后,公司即期基本每股收益和稀释每股收益将增加,不存在摊薄的情形。

  本次交易公司以现金支付方式购买镇江华康大药房连锁有限公司、江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司、泰州市隆泰源医药连锁有限公司少数股东股权,预期将增加公司基本每股收益和稀释每股收益。但未来若镇江华康大药房连锁有限公司、江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司、泰州市隆泰源医药连锁有限公司经营效益不及预期,公司每股收益可能存在下降的风险,提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

  公司董事会已对本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析,将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案,提交股东大会表决。本次交易实施完毕当年,公司如果出现即期回报被摊薄的情况,拟采取如下填补措施以增强公司的持续回报能力:

  本次交易完成后,公司将通过整合标的公司,既保证对标的资产的控制力又保持标的资产的市场竞争力,将公司自身的管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司,充分发挥本次交易的协同效应和预期效益。

  公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

  公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公司章程》明确的现金分红政策,在公司主营业务健康发展的过程中,给予投资者持续稳定的回报。

  四、公司董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对填补回报措施能够得到切实履行做出承诺:

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案,将行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  公司控股股东老百姓医药集团有限公司、实际控制人谢子龙及陈秀兰作出如下承诺:

  1、依照相关法律、法规以及《老百姓连锁大药房股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东/实际控制人权利,不越权老百姓的经营管理活动,不侵占老百姓利益。

  2、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,作出的相关处罚或采取的相关管理措施;若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的,愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。


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